Książka stanowi monograficzne opracowanie zagadnienia charakteru prawnego uchwał wspólników spółek kapitałowych - jednego z  najtrudniejszych, a  zarazem najistotniejszych spośród funkcjonujących w obszarze prawa spółek handlowych, czy szerzej korporacyjnych osób prawnych.

Określenie charakteru prawnego uchwał oraz pojedynczych głosów oddanych przez wspólników i akcjonariuszy pozwala m.in. na ocenę dopuszczalności stosowania przepisów o wadach oświadczeń woli oraz uchylania i stwierdzania nieważności uchwały. Przedstawione wyniki badań odnoszą się zarówno do teoretycznej konstrukcji aktu podjęcia uchwały, jak i do wielu zagadnień szczegółowych, istotnych z punktu widzenia funkcji przypisywanych woli wspólników i akcjonariuszy wyrażonej w uchwale. Publikacja obejmuje omówienie skutków prawnych uchwał na przykładach aktów wspólników i akcjonariuszy podejmowanych w konkretnych sprawach i stanowi próbę rozstrzygnięcia wielu spornych zagadnień z tego zakresu, przydatnych, tak dla teoretyków, jak i praktyków prawa oraz studentów prawa
 
Rozdziały:

Wykaz najważniejszych skrótów

Wprowadzenie

Rozdział I.Uchwała jako środek kształtowania i wyrażaniawspólnej woli zespołów osób

1. Sposób kształtowania wspólnej woli przez różnorodne zespoły osób
1.1. Kształtowanie i wyrażanie woli organu osoby prawnej
1.2. Specyfika kształtowania woli organów wieloosobowych i jednoosobowych
1.3. Wspólna wola organu wieloosobowego
1.4. Zasada większości w kodeksie spółek handlowych
1.4.1. Zasada większości w sensie dyrektywalnym
1.4.1.1. Adresat zasady większości
1.4.1.2. Zakres normowania zasady większości
1.4.1.3. Zakres zastosowania zasady większości
1.4.2. Zasada większości w sensie opisowym
2. Pojęcie uchwały sensu largo i uchwały sensu stricto

Rozdział II.Proces podejmowania uchwały

1. Uwagi wstępne
2. Schemat powstawania uchwały
3. Proces uchwałodawczy - faza przygotowawcza
3.1. Inicjatywa zmierzająca do podjęcia uchwały przez wspólników spółek kapitałowych
3.1.1. Zwołanie zgromadzenia w spółce z o.o. i spółce akcyjnej
3.1.2. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 239 §1 i art. 404 §1 k.s.h
3.1.3. Podejmowanie uchwał na podstawie art. 240 k.s.h. i art. 405 k.s.h
3.1.4. Podejmowanie uchwały w spółce z o.o. w trybie pisemnym
3.2. Obrady wspólników
4. Proces uchwałodawczy - faza właściwa
4.1. Wprowadzenie
4.2. Elementy składowe uchwały
4.3. Głosowanie i głos oddany na zgromadzeniu
4.3.1. Ustalenia terminologiczne
4.3.2. Głosowanie na zgromadzeniu
4.3.3. Pojedynczy głos wspólnika
4.3.3.1. Głosy "za", "przeciw", neutralne i głosy nieoddane
4.3.3.2. Głos wspólnika a jego udział w kapitale zakładowym
5. Dodatkowe formalności związane z podejmowaniem uchwał

Rozdział III.Istota prawna pojedynczego głosu

1. Charakter prawny pojedynczego głosu
1.1. Hipoteza głosu wspólnika jako jednostronnej czynności prawnej
1.2. Hipoteza głosu wspólnika jako oświadczenia woli
2. Adresat oświadczenia woli głosującego
3. Dopuszczalność oddania głosu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu oraz odwołania głosu
4. Skutki prawne wadliwego oświadczenia woli głosującego

Rozdział IV.Niejednolity charakter prawny uchwał wspólników spółek kapitałowych

1. Uwagi wstępne
2. Uchwała wspólników na tle nauki o zdarzeniach cywilnoprawnych
2.1. Pojęcie czynności prawnej
2.2. Ewolucja pojęcia czynności prawnej w polskim systemie prawnym
2.3. Czynność prawna jako zdarzenie prawne
2.4. Czynność prawna a oświadczenie woli
3. Kompetencje organów wykonawczych i uchwałodawczych spółek kapitałowych
3.1. Kompetencje zarządu w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej
3.2. Kompetencje zgromadzenia wspólników w sferze reprezentacji i w sferze decyzji spółki kapitałowej
3.3. Sfera reprezentacji a sfera decyzji w spółkach kapitałowych - wzajemne relacje zarządu i zgromadzenia wspólników
4. Hipoteza uchwały jako postaci czynności prawnej
5. Hipoteza uchwały jako postaci umowy wielostronnej
6. Hipoteza uchwały jako zdarzenia prawnego niestanowiącego czynności prawnej
7. Typologia uchwał wspólników spółek kapitałowych ze względu na ich skutki cywilnoprawne
7.1. Uchwały o charakterze organizacyjnym niewywołujące skutków cywilnoprawnych
7.2. Uchwały dotyczące sfery wewnętrznej spółki wywołujące skutki cywilnoprawne
7.3. Uchwały dotyczące sfery zewnętrznej spółki, stanowiące przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd
7.4. Uchwały bezpośrednio zmierzające do wywołania skutków cywilnoprawnych w sferze zewnętrznej spółki

Rozdział V.Cywilnoprawny charakter uchwał dotyczących sfery wewnętrznej spółki kapitałowej

1. Uwagi wstępne
2. Sfera wewnętrzna spółki kapitałowej
2.1. Cywilnoprawny charakter stosunków wewnętrznych w spółce kapitałowej
2.2. Stosunek członkostwa w spółce kapitałowej
2.2.1. Stosunek członkostwa i prawo członkostwa a udział
2.2.2. Treść stosunku członkostwa
2.2.3. Rodzaje praw członkowskich
2.2.4. Rodzaje obowiązków wspólnika
2.2.5. Strony stosunku członkostwa
2.2.6. Umowny charakter stosunku członkostwa
2.2.7. Cywilnoprawny charakter stosunku członkostwa
3. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących stosunków między spółką a wspólnikami
3.1. Uchwała w sprawie oznaczenia wysokości i terminu dopłat
3.2. Uchwała o zwrocie dopłat
3.3. Przymusowe umorzenie udziałów w sp. z o.o.
3.3.1. Pojęcie udziału
3.3.2. Istota umorzenia udziału
3.3.3. Skutek prawny uchwały o przymusowym umorzeniu udziałów
3.4. Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o.
3.4.1. Pojęcie umowy spółki z o.o.
3.4.2. Charakter prawny umowy sp. z o.o.
3.4.3. Zawarcie umowy spółki z o.o.
3.4.4. Zmiana umowy spółki z o.o.
3.4.4.1. Pojęcie zmiany umowy spółki
3.4.4.2. Rodzaje zmian umowy spółki
3.4.4.3. Tryb zmiany umowy spółki
3.4.4.4. Skutki prawne zmiany umowy spółki
3.4.4.4.1. Skutki prawne uchwały o rozwiązaniu spółki
3.4.4.4.2. Skutki prawne zmiany normatywnych postanowień umowy spółki
3.4.4.4.3. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w sp. z o.o.
3.4.4.4.4. Skutki prawne uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego ze środków spółki
3.5. Uchwała o powołaniu pełnomocnika zgromadzenia wspólników
3.5.1. Zakres przedmiotowy umów zawieranych przez spółkę z członkiem zarządu
3.5.2. Charakter prawny uchwały o powołaniu pełnomocnika
4. Cywilnoprawne skutki uchwał dotyczących relacji spółki z członkami jej organów
4.1. Uchwała o powołaniu oraz odwołaniu członków zarządu
4.2. Uchwała o udzieleniu absolutorium
5. Uchwały niewywołujące skutków cywilnoprawnych
5.1. Charakter prawny uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z działalności spółki
5.2. Zaskarżalność uchwał niekształtujących stosunków cywilnoprawnych
5.3. Zaliczenie aktów wspólników niewywołujących skutków cywilnoprawnych do kategorii uchwał
6. Specyfika uchwał wspólników stanowiących czynności prawne

Rozdział VI.Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników stanowiących przesłankę ważności czynności prawnych dokonywanych przez zarząd

1. Uwagi wstępne
1.1. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników na gruncie kodeksu handlowego
1.2. Problem ważności czynności zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników w świetle przepisów kodeksu spółek handlowych
1.2.1. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej przez umowę spółki lub statut
1.2.2. Ważność czynności prawnych zarządu dokonanych bez zgody zgromadzenia wspólników wymaganej z mocy prawa
1.2.3. Skutki wadliwości czynności prawnej
2. Charakter prawny wymaganej z mocy prawa zgody zgromadzenia wspólników na czynności prawne zarządu
2.1. Hipoteza uchwały zezwalającej jako zgody osoby trzeciej
2.2. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu udzielenia pełnomocnictwa
2.3. Hipoteza uchwały zezwalającej jako części składowej czynności prawnej
2.4. Hipoteza uchwały zezwalającej jako pełnomocnictwa organizacyjnego
2.5. Hipoteza uchwały zezwalającej jako aktu woli spółki
2.6. Hipoteza uchwały zezwalającej jako conditio iuris
3. Podsumowanie

Rozdział VII.Cywilnoprawny charakter uchwał bezpośrednio wywołujących skutek prawny w sferze zewnętrznej spółki

1. Uchwały bezpośrednio wywołujące skutek prawny w sferze zewnętrznej na przykładzie uchwały o połączeniu spółek
2. Charakter prawny planu połączenia
3. Treść uchwały łączeniowej
4. Zgłoszenie uchwały łączeniowej do rejestru
5. Skutki prawne połączenia spółek
6. Skutki prawne i charakter prawny uchwał o połączeniu spółek

Rozdział VIII.Specyfika uchwały w spółce jednoosobowej

1. Uwagi wstępne
2. Spółka jednoosobowa w prawie polskim
2.1. Uchwały jednoosobowe - uwagi terminologiczne
2.1.1. Rozgraniczenie terminologiczne
3. Podejmowanie uchwały w spółce jednoosobowej
3.1. Wykonywanie uprawnień zgromadzenia przez jedynego wspólnika
3.2. Modyfikacje procesu podejmowania uchwały przez zgromadzenie w spółce jednoosobowej
3.3. Forma prawna uchwały jedynego wspólnika
3.4. Przypisanie spółce oświadczenia woli jedynego wspólnika
4. Charakter prawny uchwały jednoosobowej
4.1. Problem adresata oświadczenia woli składanego na zgromadzeniu przez jedynego wspólnika
4.2. Tożsamość głosu wspólnika i uchwały w spółce jednoosobowej
4.3. Głos jedynego wspólnika - oświadczenie woli czy czynność prawna?
5. Podsumowanie

Orzecznictwo
Glosy do orzeczeń