Czwarty tom "Europejskiego prawa spółek" poświęcony jest instytucjom prawnym znajdującym zastosowanie w stosunku do spółek zagranicznych, które - korzystając ze swobody przedsiębiorczości (freedom of establishment) - prowadzą w Polsce działalność gospodarczą. Swoboda przedsiębiorczości umożliwia spółkom z innych państw członkowskich przenoszenie do Polski swej siedziby oraz zakładanie w Polsce spółek-córek, oddziałów, agencji i biur.

W ramach swobody przedsiębiorczości spółki zagraniczne mogą również uczestniczyć w procesach restrukturyzacyjnych (łączenie się, podział), w tym także z udziałem spółki polskiej jako spółki przejmującej bądź nowo założonej. Korelatem swobody przedsiębiorczości jest zakaz jej ograniczania, a więc zakaz stosowania przez państwa Wspólnoty (także przez Polskę) środków, które - jak to ujmuje ETS - korzystanie ze swobody przedsiębiorczości mogą utrudniać albo czynić mniej atrakcyjnym.

Autorzy poszczególnych rozdziałów podjęli próbę odpowiedzi na pytanie, na ile przepisy prawa polskiego są atrakcyjne dla spółek zagranicznych: ułatwiają czy utrudniają korzystanie przez te spółki ze swobody przedsiębiorczości.

Rozdziały:

Wykaz skrótów

Słowo wstępne

Aleksandra Gawrysiak-Zabłocka.Swoboda przedsiębiorczości na tle innych swobód traktatowych

1. Wprowadzenie
2. Pojęcie i zakres przedmiotowy swobody przedsiębiorczości na tle innych swobód traktatowych
2.1. Pierwotna i wtórna swoboda przedsiębiorczości
2.2. Uprawnienia akcesoryjne względem swobody przedsiębiorczości
2.3. Zakres swobody przedsiębiorczości a inne swobody traktatowe
2.3.1. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ towarów
2.3.2. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ pracowników
2.3.3. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ usług
2.3.4. Swoboda przedsiębiorczości a swobodny przepływ kapitału
3. Zakres podmiotowy swobody przedsiębiorczości a zakres podmiotowy innych swobód traktatowych
3.1. Osoby fizyczne - obywatele innego państwa członkowskiego
3.2. Spółki - przynależne innego państwa członkowskiego
3.3. Przynależni państwa członkowskiego w stosunku do swego państwa
3.4. Przynależni państw trzecich i bezpaństwowcy
3.5. Zakres podmiotowy innych swobód traktatowych
4. Ograniczenia swobody przedsiębiorczości oraz możliwość ich uzasadnienia na tle innych swobód traktatowych
4.1. Ograniczenia dyskryminujące i niedyskryminujące
4.2. Ograniczenia pochodzące od państwa przyjmującego, państwa pochodzenia oraz podmiotów innych niż państwo
4.3. Uzasadnienie ograniczenia swobody przedsiębiorczości a uzasadnienia ograniczeń innych swobód traktatowych
4.3.1. Porządek publiczny, bezpieczeństwo publiczne lub zdrowie publiczne
4.3.2. Bezwzględne wymogi dotyczące dobra ogólnego
4.3.3. Nadużycie swobody
5. Zakończenie

Jacek Napierała.Oddział spółki zagranicznej w Polsce w świetle europejskiego prawa spółek

1. Uwaga wstępna
2. Zakładanie oddziału jako jedna z postaci ekspansji gospodarczej spółek zagranicznych
3. Wyznaczniki reżimu prawnego oddziału spółki zagranicznej
3.1. Uwaga wstępna
3.2. Prawo wyznaczające sytuację prawną oddziału spółki zagranicznej
3.2.1. Wprowadzenie
3.2.2. Statut personalny spółki zagranicznej?
3.2.3. Prawo siedziby oddziału
3.3. Reżim prawny oddziału spółki zagranicznej w świetle europejskiego prawa spółek
3.3.1. Uwagi wstępne
3.3.2. Prawo krajowe a zakaz ograniczania przedsiębiorczości
3.4. Cele i standard jedenastej dyrektywy
4. Obowiązek wpisu oddziału spółki zagranicznej do rejestru przedsiębiorców
4.1. Obowiązek wpisu oddziału przedsiębiorcy zagranicznego
4.2. Problem wpisu spółki pozornej do rejestru przedsiębiorców
4.3. Konsekwencje braku wpisu
5. Przedmiot działalności oddziału
5.1. Podstawy prawne
5.2. Treść wpisu
5.2.1. Konkretyzacja przedmiotu działalności oddziału
5.2.2. Związek między przedmiotem działalności oddziału a przedmiotem działalności spółki
6. Firma oddziału
6.1. Podstawy prawne
6.2. Tworzenie (budowa) firmy oddziału spółki zagranicznej
6.2.1. Prawo właściwe
6.2.2. Uwzględnianie prawa europejskiego
6.2.3. Dodatek wyjaśniający
7. Reprezentacja oddziału spółki zagranicznej
7.1. Podstawy prawne
7.2. Członkowie organu reprezentującego spółkę zagraniczną
7.2.1. Wprowadzenie
7.2.2. Reprezentacja spółki przez organ jako instytucja statutu personalnego
7.3. Osoba upoważniona w oddziale
7.3.1. Podstawy prawne
7.3.2. Obowiązek ustanowienia osoby upoważnionej
7.3.3. Sytuacja prawna osoby upoważnionej w oddziale
7.3.4. Osoba, która może zostać upoważniona
7.3.5. Wpis do rejestru a zakaz prowadzenia działalności gospodarczej przez reprezentanta spółki w oddziale
7.4. Prokurent spółki zagranicznej
8. Likwidacja oddziału spółki zagranicznej
8.1. Podstawy prawne
8.2. Likwidacja oddziału spółki zagranicznej a swoboda przedsiębiorczości
9. Podsumowanie

Tomasz Targosz.Sytuacja wierzycieli spółek zagranicznych w Polsce

1. Wprowadzenie
2. Spółka zagraniczna
3. Spółki zagraniczne a swoboda zakładania przedsiębiorstw
4. Zakres statutu personalnego
4.1. Przesłanki odpowiedzialności spółki
4.2. Struktura kapitału
4.3. Odpowiedzialność członków organów
4.4. Odpowiedzialność w relacjach koncernowych
4.5. Odpowiedzialność wspólników
4.5.1. Odpowiedzialność wspólników w prawie niemieckim
4.5.2. Angielska Ltd
4.6. Odpowiedzialność wspólników lub członków organów (zarządu) w przypadku upadłości lub niewypłacalności spółki
5. Ograniczenie swobody przedsiębiorczości
5.1. Zakres statutu personalnego raz jeszcze
5.2. Klauzula porządku publicznego
5.3. Usprawiedliwienie ograniczeń swobody przedsiębiorczości
5.4. Nadużycie prawa wspólnotowego
6. Kwestie proceduralne
7. Podsumowanie

Paweł Grzegorczyk.Zagraniczne spółki handlowe w europejskim prawie procesowym cywilnym

1. Wprowadzenie
2. Ogólna jurysdykcja krajowa. Miejsce zamieszkania osób prawnych i spółek
2.1. Uwagi wstępne
2.2. Zakres przedmiotowy
2.3. Miejsce zamieszkania spółek i osób prawnych
2.4. Siedziba spółki a stanowisko procesowe spółki zagranicznej przed sądem polskim
3. Wyłączna jurysdykcja krajowa państwa siedziby spółki
3.1. Sprawy, których przedmiotem jest ważność, nieważność i rozwiązanie spółki lub ważność decyzji jej organów
3.1.1. Uwagi wstępne
3.1.2. Sprawy, których przedmiotem jest ważność, nieważność lub rozwiązanie spółki
3.1.3. Sprawy, których przedmiotem jest ważność decyzji organów spółki
3.2. Sprawy nienależące do wyłącznej jurysdykcji krajowej
3.3. Lokalizacja łącznika jurysdykcji
4. Jurysdykcja krajowa w pozostałych rodzajach spraw
4.1. Uwagi wstępne
4.2. Miejsce wykonania umowy
4.2.1. Uwagi wstępne
4.2.2. Sprawy objęte łącznikiem forum solutionis
4.2.3. Lokalizacja łącznika jurysdykcji
4.2.4. Forum solutionis w sprawach ze stosunku spółki
4.4. Wpływ woli stron na jurysdykcję krajową
4.4.1. Uwagi wstępne
4.4.2. Dopuszczalność, forma, treść i skutki umowy jurysdykcyjnej
4.4.3. Umowa jurysdykcyjna w sprawach ze stosunku spółki