Książka jest odpowiedzią na zapotrzebowanie kompleksowego opracowania dotyczącego handlowych spółek osobowych. Zaprezentowano w niej w sposób systemowy wszystkie handlowe spółki osobowe.

Zamiarem Autora nie było odrębne odniesienie poszczególnych spółek, niezależnie od siebie, ale próba znalezienia pewnych punktów wspólnych dla spółek osobowych, w szczególności przez odwoływanie się do rozważań dotyczących spółki jawnej, stanowiącej pewien trzon, na którym budowane są jako zupełnie odrębne typy spółek inne spółki osobowe. Uzasadnieniem przyjętej techniki są uregulowania art. 86, 102 i 126 k.s.h., nakazujące odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej (a w ostatnim przypadku również przepisów o spółce akcyjnej).

Niniejsze opracowanie uwzględnia nowe akty prawne i ostatnie zmiany w przepisach prawa.

Rozdziały:

Tytuł I. Spółka jawna    21

Część 1. Zagadnienia podstawowe    21

Rozdział 1. Istota spółki jawnej 21
§ 1. Pojęcie spółki jawnej 21
§ 2. Cel i charakter prawny spółki jawnej 25
1. Znaczenie gospodarcze spółek jawnych    25
2. Cel spółki jawnej    27
3. Charakter prawny spółki jawnej    30
§ 3. Stosunek prawny spółki jawnej 33
§ 4. Struktura prawna spółki jawnej 34
1. Organizacja spółki jawnej 34
2. Elementy osobowe spółki jawnej 38
3. Elementy kapitałowe spółki jawnej 39
§ 5. Podmiotowość prawna spółki jawnej    39

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej    44
§ 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej    44
§ 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej 45
§ 3. Spółka jawna przed wpisem do rejestru 46
§ 4. Spółka jawna jako podmiot prawa    52
§ 5. Spółka jawna w likwidacji i w upadłości 53
1. Likwidacja spółki jawnej 53
2. Upadłość spółki jawnej    57
§ 6. Formy ustrojowe spółki jawnej w „transformacji”    63

Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej 65
§ 1. Pojęcie udziału 65
§ 2. Rodzaje udziałów 66
1. Udział kapitałowy    66
2. Udział w zyskach i stratach 69
3. Udział likwidacyjny 70
§ 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego 70
§ 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej 71

Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej    83
§ 1. Istota wkładu    83
1. Pojęcie wkładu 83
2. Charakter prawny wkładu    85
§ 2. Przedmiot wkładu    87
§ 3. Rodzaje wkładów 92
§ 4. Wniesienie wkładu 95
§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe
wniesienie wkładu    96

Część 2. Utworzenie spółki jawnej 97

Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej    97
§ 1. Zawarcie umowy spółki jawnej 97
§ 2. Treść umowy spółki 99
§ 3. Forma umowy spółki jawnej    102
§ 4. Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu    103

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 104
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej    104
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej    108
§ 3. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej
spółki handlowej    111
1. Zasady przekształcenia    111
2. Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną 115
3. Przekształcenie spółki osobowej w jawną 116
4. Skutki przekształcenia 116

Część 3. Wspólnicy w spółce jawnej.117

Rozdział 1. Prawa wspólnika 117
§ 1. Istota praw wspólnika    117
§ 2. Rodzaje praw wspólników 119

Rozdział 2. Obowiązki wspólnika    124

Część 4. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja 128

Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki    128
§ 1. Pojęcie prowadzenia spraw 128
§ 2. Zasady prowadzenia spraw spółki    130
1. Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu
zwykłych czynności spółki130
2. Czynności przekraczające zakres zwykłych
czynności spółki 131
3. Czynności nagłe 133

Rozdział 2. Reprezentacja spółki    133
§ 1. Pojęcie reprezentacji 133
§ 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników    135
§ 3. Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby 136

Część 5. Odpowiedzialność w spółce jawnej 136

Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania 136
Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności
w spółce jawnej.139
9
§ 1. Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki    139
§ 2. Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki 141
§ 3. Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą
jednoosobowym    142
§ 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem
w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku
z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika 144
§ 5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe    146
§ 6. Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych 146
Część 6. Transformacje prawne spółki jawnej 147
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej    147
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej    148
Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej    151
Tytuł II. Spółka partnerska 152

Część 1. Zagadnienia podstawowe    152

Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej 152
§ 1. Pojęcie spółki partnerskiej    152
§ 2. Cel i charakter spółki partnerskiej 153
1. Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich    153
2. Cel spółki partnerskiej    155
3. Charakter prawny spółki partnerskiej 156
§ 3. Stosunek prawny spółki partnerskiej – odesłanie    159
§ 4. Struktura prawna spółki partnerskiej    159
1. Organizacja spółki partnerskiej    159
2. Elementy kapitałowe spółki partnerskiej 161
3. Elementy osobowe w spółce partnerskiej 162
§ 5. Podmiotowość prawna spółki partnerskiej – odesłanie 162

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej 162
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej
– odesłanie    162
§ 2. Problem występowania „przedspółki” partnerskiej    162
§ 3. Spółka partnerska jako podmiot prawa    163
§ 4. Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki 163
1. Rozwiązanie spółki partnerskiej 163
2. Spółka jednoosobowa    164
§ 5. Spółka partnerska w upadłości 170
§ 6. Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej
w transformacji    170

Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej – odesłanie 170

Rozdział 4. Wkłady do spółki – odesłanie    170

Część 2. Utworzenie spółki partnerskiej    171

Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej    171
§ 1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej    171
§ 2. Treść umowy spółki partnerskiej    171
§ 3. Forma umowy spółki partnerskiej    177
10

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 179
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej    179
§ 2. Utworzenie przez przekształcenie 183

Część 3. Wspólnicy w spółce partnerskiej    183

Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera    183
§ 1. Osoby fizyczne 183
§ 2. Wykonywanie wolnego zawodu    184
1. Adwokaci    186
2. Farmaceuci (aptekarze) 189
3. Architekci 192
4. Inżynierowie budownictwa    192
5. Biegli rewidenci    193
6. Brokerzy ubezpieczeniowi 195
7. Doradcy podatkowi    196
8. Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni    196
9. Księgowi    199
10. Lekarze, lekarze dentyści    200
11. Lekarze weterynarii 203
12. Notariusze    205
13. Pielęgniarki i położne    206
14. Psychologowie    208
15. Radcowie prawni    209
16. Rzecznicy patentowi    212
17. Rzeczoznawcy majątkowi    213
18. Tłumacze przysięgli 214

Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów    216
§ 1. Istota praw i obowiązków – odesłanie 216
§ 2. Rodzaje praw i obowiązków – odesłanie 216

Część 4. Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw
spółki partnerskiej 217

Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej 217
§ 1. Prowadzenie spraw    217
§ 2. Reprezentacja spółki 217
§ 3. Kontrola spraw spółki 218

Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej 218
§ 1. Uwagi ogólne    218
§ 2. Charakter prawny zarządu 220
§ 3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej
przez zarząd 222
1. Prowadzenie spraw    222
2. Reprezentacja    225
A. Reprezentacja czynna 225
B. Reprezentacja bierna    228
§ 4. Pozostały zakres odpowiedniego stosowania
przepisów o zarządzie    229
1. Powołanie zarządu 229
2. Odwołanie zarządu    230
3. Mandat i kadencja 231
4. Zakaz konkurencji 231
§ 5. Kontrola spraw spółki 232

Część 5. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej 233

Rozdział 1. Zasady generalne    233
§ 1. Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów 233
§ 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów
wynikające z przepisów prawa    236
§ 3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające
z umowy spółki 240

Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich
w przypadku ustanowienia w spółce zarządu    241

Część 6. Transformacyjne procesy spółki partnerskiej – odesłanie 245
Tytuł III. Spółka komandytowa245

Część 1. Zagadnienia podstawowe    245

Rozdział 1. Istota spółki komandytowej.245
§ 1. Pojęcie spółki komandytowej    245
§ 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowej    250
1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych 250
2. Cel spółki    251
3. Charakter prawny spółki komandytowej 252
§ 3. Stosunek prawny spółki komandytowej    253
§ 4. Struktura prawna spółki komandytowej    254
1. Organizacja spółki komandytowej    254
2. Elementy osobowe spółki komandytowej – odesłanie    256
3. Elementy kapitałowe w spółce komandytowej    256
§ 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowej 258

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej 258
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych – odesłanie 258
§ 2. Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru    258
§ 3. Spółka komandytowa jako podmiot prawa – odesłanie    261
§ 4. Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości – odesłanie    261
§ 5. Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji
– odesłanie    262

Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej    262
§ 1. Pojęcie udziału – odesłanie 262
§ 2. Rodzaje udziałów 262
1. Udział kapitałowy – odesłanie 262
2. Udział w zyskach i stratach 262
A. Komplementariusz    262
B. Komandytariusz    264
3. Udział likwidacyjny – odesłanie    265
§ 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego
– odesłanie    266
§ 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej
– odesłanie    266

Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej 266
§ 1. Istota wkładu    266
1. Pojęcie wkładu – odesłanie    266
2. Charakter prawny wkładu    266
§ 2. Przedmiot wkładu    267
§ 3. Rodzaje wkładów – odesłanie    268
1. Wkłady umówione i wniesione    268
2. Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne    270
A. Wkłady pełne    270
B. Wkłady warunkowe 270
C. Wkłady niedopuszczalne    272
§ 4. Wniesienie wkładów 273
§ 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe
wniesienie wkładu – odesłanie 273

Część 2. Utworzenie spółki komandytowej    273

Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej273
§ 1. Zawarcie umowy spółki komandytowej    273
§ 2. Treść umowy spółki 274
§ 3. Forma umowy spółki komandytowej 282
§ 4. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu
– odesłanie    284

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 284
§ 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej    284
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej
spółki handlowej    287
1. Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową    287
§ 3. Przekształcenie spółki osobowej w komandytową – odesłanie    287

Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowej    287

Rozdział 1. Prawa wspólników    287
§ 1. Istota praw wspólników 287
1. Istota praw wspólnika komplementariusza – odesłanie 287
2. Istota praw wspólnika komandytariusza – odesłanie 288
§ 2. Rodzaje praw wspólników 288
1. Rodzaje praw komplementariuszy – odesłanie288
2. Rodzaje praw komandytariuszy    288

Rozdział 2. Obowiązki wspólników 292
§ 1. Obowiązki komplementariuszy – odesłanie    292
§ 2. Obowiązki komandytariuszy 293

Część 4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej 293

Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki    293
§ 1. Pojęcie prowadzenia spraw – odesłanie    293
§ 2. Prowadzenie spraw przez komplementariuszy 293
1. Zasady ogólne 294
2. Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych
czynności spółki 296
3. Czynności przekraczające zakres zwykłych
czynności spółki 296
4. Czynności nagłe 297
§ 3. Prowadzenie spraw przez komandytariuszy 297

Rozdział 2. Reprezentacja spółki    297
§ 1. Pojęcie reprezentacji – odesłanie    297
§ 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników    297
1. Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy 297
2. Reprezentacja przez komandytariuszy 302

Część 5. Odpowiedzialność w spółce komandytowej    308

Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania
– odesłanie 308
§ 1. Odpowiedzialność komplementariusza 308
§ 2. Odpowiedzialność komandytariusza 308

Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności
w spółce komandytowej    316
1. Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru    316
2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika
na inną osobę (art. 10 § 3 k.s.h.) 317
3. Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki
(art. 104 § 4 k.s.h.) 318
4. Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza
(art. 114 k.s.h.) 318
5. Uzyskanie statusu komplementariusza
przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.)    318
6. Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą
prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.)    318
7. Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez
komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa
lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie
bez umocowania (art. 118 k.s.h.) 319
8. Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia    319
9. Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom
statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.)    320
10. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową
(art. 584 k.s.h.) 320
Część 6.    320

Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych
spółki komandytowej – odesłanie 320

Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej – odesłanie 320

Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej – odesłanie    320
Tytuł IV. Spółka komandytowo-akcyjna    321

Część 1. Zagadnienia podstawowe    321

Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej 321
§ 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej    321
§ 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej 322
1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych    322
2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie 324
3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej    324
§ 3. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej 326
§ 4. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej    327
1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej    327
2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej 328
3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej 329
§ 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej
– odesłanie    329

Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej 330
§ 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych – odesłanie 330
§ 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna 330
§ 3. Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa
– odesłanie    332
§ 4. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji    332
§ 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej    333
§ 6. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości – odesłanie 336
§ 7. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji    336

Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej    338

Część 2. Utworzenie spółki 340

Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej    340
§ 1. Pojęcie i charakter prawny statutu 340
§ 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej    341
§ 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia    345

Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 345
§ 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki    345
§ 2. Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej    352
§ 3. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie    353
§ 4. Kapitał zakładowy i akcje    353

Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej    357

Rozdział 1. Prawa wspólników    357
§ 1. Istota praw wspólników 357
§ 2. Rodzaje praw wspólników 360
1. Komplementariusze 360
2. Akcjonariusze    362
3. Komplementariusze-akcjonariusze 366

Rozdział 2. Obowiązki wspólników – odesłanie    367
§ 1. Komplementariusze – odesłanie    367
§ 2. Akcjonariusze    367
§ 3. Komplementariusze-akcjonariusze 369

Część 4. Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej 370

Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja 370
§ 1. Prowadzenie spraw    370
§ 2. Reprezentacja    383
1. Komplementariusze 383
2. Rada nadzorcza 384

Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej 385
§ 1. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą    385
§ 2. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono
rady nadzorczej 389

Rozdział 3. Walne zgromadzenie 392
§ 1. Zasady funkcjonowania 392
§ 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy    397

Część 5. Odpowiedzialność wspólników w spółce
komandytowo-akcyjnej    399

Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce 399
Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza 399

Część 6. Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej 402

Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki
komandytowo-akcyjnej – odesłanie    402
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej    402
Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 403