Tytuł: | Handlowe spółki osobowe | | Autor: | Andrzej Kidyba | | ISBN: | 978-83-7601-874-4 | | Ilość stron: | 408 | | Data wydania: | 2010 | | Oprawa: | twarda | | Format: | 17.0x24.5cm | | Wydawnictwo: | Wolters Kluwer | |
| Cena: | 129.00zł | |
Książka jest odpowiedzią na zapotrzebowanie kompleksowego opracowania dotyczącego handlowych spółek osobowych. Zaprezentowano w niej w sposób systemowy wszystkie handlowe spółki osobowe.
Zamiarem Autora nie było odrębne odniesienie poszczególnych spółek, niezależnie od siebie, ale próba znalezienia pewnych punktów wspólnych dla spółek osobowych, w szczególności przez odwoływanie się do rozważań dotyczących spółki jawnej, stanowiącej pewien trzon, na którym budowane są jako zupełnie odrębne typy spółek inne spółki osobowe. Uzasadnieniem przyjętej techniki są uregulowania art. 86, 102 i 126 k.s.h., nakazujące odpowiednie stosowanie przepisów o spółce jawnej (a w ostatnim przypadku również przepisów o spółce akcyjnej).
Niniejsze opracowanie uwzględnia nowe akty prawne i ostatnie zmiany w przepisach prawa.
Rozdziały:
Tytuł I. Spółka jawna 21
Część 1. Zagadnienia podstawowe 21
Rozdział 1. Istota spółki jawnej 21 § 1. Pojęcie spółki jawnej 21 § 2. Cel i charakter prawny spółki jawnej 25 1. Znaczenie gospodarcze spółek jawnych 25 2. Cel spółki jawnej 27 3. Charakter prawny spółki jawnej 30 § 3. Stosunek prawny spółki jawnej 33 § 4. Struktura prawna spółki jawnej 34 1. Organizacja spółki jawnej 34 2. Elementy osobowe spółki jawnej 38 3. Elementy kapitałowe spółki jawnej 39 § 5. Podmiotowość prawna spółki jawnej 39
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki jawnej 44 § 1. Pojęcie formy ustrojowej spółki handlowej 44 § 2. Rodzaje form ustrojowych spółki jawnej 45 § 3. Spółka jawna przed wpisem do rejestru 46 § 4. Spółka jawna jako podmiot prawa 52 § 5. Spółka jawna w likwidacji i w upadłości 53 1. Likwidacja spółki jawnej 53 2. Upadłość spółki jawnej 57 § 6. Formy ustrojowe spółki jawnej w „transformacji” 63
Rozdział 3. Istota udziałów w spółce jawnej 65 § 1. Pojęcie udziału 65 § 2. Rodzaje udziałów 66 1. Udział kapitałowy 66 2. Udział w zyskach i stratach 69 3. Udział likwidacyjny 70 § 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego 70 § 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce jawnej 71
Rozdział 4. Wkłady do spółki jawnej 83 § 1. Istota wkładu 83 1. Pojęcie wkładu 83 2. Charakter prawny wkładu 85 § 2. Przedmiot wkładu 87 § 3. Rodzaje wkładów 92 § 4. Wniesienie wkładu 95 § 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu 96
Część 2. Utworzenie spółki jawnej 97
Rozdział 1. Zawiązanie spółki jawnej 97 § 1. Zawarcie umowy spółki jawnej 97 § 2. Treść umowy spółki 99 § 3. Forma umowy spółki jawnej 102 § 4. Zawarcie umowy spółki jawnej przy przekształceniu 103
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 104 § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej 104 § 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki cywilnej 108 § 3. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej 111 1. Zasady przekształcenia 111 2. Przekształcenie spółki kapitałowej w jawną 115 3. Przekształcenie spółki osobowej w jawną 116 4. Skutki przekształcenia 116
Część 3. Wspólnicy w spółce jawnej.117
Rozdział 1. Prawa wspólnika 117 § 1. Istota praw wspólnika 117 § 2. Rodzaje praw wspólników 119
Rozdział 2. Obowiązki wspólnika 124
Część 4. Prowadzenie spraw spółki i jej reprezentacja 128
Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki 128 § 1. Pojęcie prowadzenia spraw 128 § 2. Zasady prowadzenia spraw spółki 130 1. Prowadzenie spraw spółki nieprzekraczających zakresu zwykłych czynności spółki130 2. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki 131 3. Czynności nagłe 133
Rozdział 2. Reprezentacja spółki 133 § 1. Pojęcie reprezentacji 133 § 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników 135 § 3. Reprezentacja spółki jawnej przez inne osoby 136
Część 5. Odpowiedzialność w spółce jawnej 136
Rozdział 1. Generalna zasada odpowiedzialności za zobowiązania 136 Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce jawnej.139 9 § 1. Odpowiedzialność przed wpisem do rejestru spółki 139 § 2. Odpowiedzialność osób przystępujących do spółki 141 § 3. Zawarcie umowy spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym 142 § 4. Odpowiedzialność za zobowiązania związane z uczestnictwem w spółce oraz za zobowiązania spółki w związku z przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika 144 § 5. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe 146 § 6. Odpowiedzialność w procesach transformacyjnych 146 Część 6. Transformacje prawne spółki jawnej 147 Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki jawnej 147 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki jawnej 148 Rozdział 3. Przekształcenie spółki jawnej 151 Tytuł II. Spółka partnerska 152
Część 1. Zagadnienia podstawowe 152
Rozdział 1. Istota spółki partnerskiej 152 § 1. Pojęcie spółki partnerskiej 152 § 2. Cel i charakter spółki partnerskiej 153 1. Znaczenie gospodarcze spółek partnerskich 153 2. Cel spółki partnerskiej 155 3. Charakter prawny spółki partnerskiej 156 § 3. Stosunek prawny spółki partnerskiej – odesłanie 159 § 4. Struktura prawna spółki partnerskiej 159 1. Organizacja spółki partnerskiej 159 2. Elementy kapitałowe spółki partnerskiej 161 3. Elementy osobowe w spółce partnerskiej 162 § 5. Podmiotowość prawna spółki partnerskiej – odesłanie 162
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki partnerskiej 162 § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych spółki partnerskiej – odesłanie 162 § 2. Problem występowania „przedspółki” partnerskiej 162 § 3. Spółka partnerska jako podmiot prawa 163 § 4. Spółka partnerska w likwidacji i rozwiązanie spółki 163 1. Rozwiązanie spółki partnerskiej 163 2. Spółka jednoosobowa 164 § 5. Spółka partnerska w upadłości 170 § 6. Szczególne formy ustrojowe spółki partnerskiej w transformacji 170
Rozdział 3. Majątek i udziały w spółce partnerskiej – odesłanie 170
Rozdział 4. Wkłady do spółki – odesłanie 170
Część 2. Utworzenie spółki partnerskiej 171
Rozdział 1. Zawiązanie spółki partnerskiej 171 § 1. Zawarcie umowy spółki partnerskiej 171 § 2. Treść umowy spółki partnerskiej 171 § 3. Forma umowy spółki partnerskiej 177 10
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 179 § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej 179 § 2. Utworzenie przez przekształcenie 183
Część 3. Wspólnicy w spółce partnerskiej 183
Rozdział 1. Zdolność do osiągnięcia statusu partnera 183 § 1. Osoby fizyczne 183 § 2. Wykonywanie wolnego zawodu 184 1. Adwokaci 186 2. Farmaceuci (aptekarze) 189 3. Architekci 192 4. Inżynierowie budownictwa 192 5. Biegli rewidenci 193 6. Brokerzy ubezpieczeniowi 195 7. Doradcy podatkowi 196 8. Maklerzy papierów wartościowych, doradcy inwestycyjni 196 9. Księgowi 199 10. Lekarze, lekarze dentyści 200 11. Lekarze weterynarii 203 12. Notariusze 205 13. Pielęgniarki i położne 206 14. Psychologowie 208 15. Radcowie prawni 209 16. Rzecznicy patentowi 212 17. Rzeczoznawcy majątkowi 213 18. Tłumacze przysięgli 214
Rozdział 2. Prawa i obowiązki partnerów 216 § 1. Istota praw i obowiązków – odesłanie 216 § 2. Rodzaje praw i obowiązków – odesłanie 216
Część 4. Prowadzenie spraw, reprezentacja i kontrola spraw spółki partnerskiej 217
Rozdział 1. Klasyczny model spółki partnerskiej 217 § 1. Prowadzenie spraw 217 § 2. Reprezentacja spółki 217 § 3. Kontrola spraw spółki 218
Rozdział 2. Hybrydalny model spółki partnerskiej 218 § 1. Uwagi ogólne 218 § 2. Charakter prawny zarządu 220 § 3. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej przez zarząd 222 1. Prowadzenie spraw 222 2. Reprezentacja 225 A. Reprezentacja czynna 225 B. Reprezentacja bierna 228 § 4. Pozostały zakres odpowiedniego stosowania przepisów o zarządzie 229 1. Powołanie zarządu 229 2. Odwołanie zarządu 230 3. Mandat i kadencja 231 4. Zakaz konkurencji 231 § 5. Kontrola spraw spółki 232
Część 5. Odpowiedzialność w spółce partnerskiej 233
Rozdział 1. Zasady generalne 233 § 1. Ogólne zasady odpowiedzialności partnerów 233 § 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności partnerów wynikające z przepisów prawa 236 § 3. Szczególne zasady odpowiedzialności wynikające z umowy spółki 240
Rozdział 2. Odpowiedzialność partnerów oraz osób trzecich w przypadku ustanowienia w spółce zarządu 241
Część 6. Transformacyjne procesy spółki partnerskiej – odesłanie 245 Tytuł III. Spółka komandytowa245
Część 1. Zagadnienia podstawowe 245
Rozdział 1. Istota spółki komandytowej.245 § 1. Pojęcie spółki komandytowej 245 § 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowej 250 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowych 250 2. Cel spółki 251 3. Charakter prawny spółki komandytowej 252 § 3. Stosunek prawny spółki komandytowej 253 § 4. Struktura prawna spółki komandytowej 254 1. Organizacja spółki komandytowej 254 2. Elementy osobowe spółki komandytowej – odesłanie 256 3. Elementy kapitałowe w spółce komandytowej 256 § 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowej 258
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowej 258 § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych – odesłanie 258 § 2. Spółka komandytowa przed wpisem do rejestru 258 § 3. Spółka komandytowa jako podmiot prawa – odesłanie 261 § 4. Spółka komandytowa w likwidacji i upadłości – odesłanie 261 § 5. Formy ustrojowe spółki komandytowej w transformacji – odesłanie 262
Rozdział 3. Istota udziałów w spółce komandytowej 262 § 1. Pojęcie udziału – odesłanie 262 § 2. Rodzaje udziałów 262 1. Udział kapitałowy – odesłanie 262 2. Udział w zyskach i stratach 262 A. Komplementariusz 262 B. Komandytariusz 264 3. Udział likwidacyjny – odesłanie 265 § 3. Zmiana wartości nominalnej udziału kapitałowego – odesłanie 266 § 4. Obrót udziałami kapitałowymi w spółce komandytowej – odesłanie 266
Rozdział 4. Wkłady do spółki komandytowej 266 § 1. Istota wkładu 266 1. Pojęcie wkładu – odesłanie 266 2. Charakter prawny wkładu 266 § 2. Przedmiot wkładu 267 § 3. Rodzaje wkładów – odesłanie 268 1. Wkłady umówione i wniesione 268 2. Wkłady pełne, warunkowe i niedopuszczalne 270 A. Wkłady pełne 270 B. Wkłady warunkowe 270 C. Wkłady niedopuszczalne 272 § 4. Wniesienie wkładów 273 § 5. Odpowiedzialność za niewniesienie lub wadliwe wniesienie wkładu – odesłanie 273
Część 2. Utworzenie spółki komandytowej 273
Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowej273 § 1. Zawarcie umowy spółki komandytowej 273 § 2. Treść umowy spółki 274 § 3. Forma umowy spółki komandytowej 282 § 4. Zawarcie umowy spółki komandytowej przy przekształceniu – odesłanie 284
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 284 § 1. Utworzenie spółki przez wpis spółki zawiązanej 284 § 2. Utworzenie spółki przez wpis przekształconej spółki handlowej 287 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w komandytową 287 § 3. Przekształcenie spółki osobowej w komandytową – odesłanie 287
Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowej 287
Rozdział 1. Prawa wspólników 287 § 1. Istota praw wspólników 287 1. Istota praw wspólnika komplementariusza – odesłanie 287 2. Istota praw wspólnika komandytariusza – odesłanie 288 § 2. Rodzaje praw wspólników 288 1. Rodzaje praw komplementariuszy – odesłanie288 2. Rodzaje praw komandytariuszy 288
Rozdział 2. Obowiązki wspólników 292 § 1. Obowiązki komplementariuszy – odesłanie 292 § 2. Obowiązki komandytariuszy 293
Część 4. Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki komandytowej 293
Rozdział 1. Prowadzenie spraw spółki 293 § 1. Pojęcie prowadzenia spraw – odesłanie 293 § 2. Prowadzenie spraw przez komplementariuszy 293 1. Zasady ogólne 294 2. Czynności nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki 296 3. Czynności przekraczające zakres zwykłych czynności spółki 296 4. Czynności nagłe 297 § 3. Prowadzenie spraw przez komandytariuszy 297
Rozdział 2. Reprezentacja spółki 297 § 1. Pojęcie reprezentacji – odesłanie 297 § 2. Zasady reprezentacji spółki przez wspólników 297 1. Reprezentowanie spółki przez komplementariuszy 297 2. Reprezentacja przez komandytariuszy 302
Część 5. Odpowiedzialność w spółce komandytowej 308
Rozdział 1. Generalne zasady odpowiedzialności za zobowiązania – odesłanie 308 § 1. Odpowiedzialność komplementariusza 308 § 2. Odpowiedzialność komandytariusza 308
Rozdział 2. Szczególne przypadki odpowiedzialności w spółce komandytowej 316 1. Odpowiedzialność przed wpisem spółki do rejestru 316 2. Przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 § 3 k.s.h.) 317 3. Zamieszczenie nazwiska komandytariusza w firmie spółki (art. 104 § 4 k.s.h.) 318 4. Przystąpienie do spółki w charakterze komandytariusza (art. 114 k.s.h.) 318 5. Uzyskanie statusu komplementariusza przez dotychczasowego komandytariusza (art. 115 k.s.h.) 318 6. Zawarcie umowy spółki komandytowej z przedsiębiorcą prowadzącym przedsiębiorstwo (art. 116 k.s.h.) 318 7. Podjęcie czynności reprezentacyjnych przez komandytariusza bez ujawnienia pełnomocnictwa lub z przekroczeniem granic umocowania, albo działanie bez umocowania (art. 118 k.s.h.) 319 8. Zaciągnięcie zobowiązań spółki przed dniem połączenia 319 9. Śmierć wspólnika jawnego z przyznaniem spadkobiercom statusu komandytariusza (art. 583 k.s.h.) 320 10. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę komandytową (art. 584 k.s.h.) 320 Część 6. 320
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowej – odesłanie 320
Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowej – odesłanie 320
Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowej – odesłanie 320 Tytuł IV. Spółka komandytowo-akcyjna 321
Część 1. Zagadnienia podstawowe 321
Rozdział 1. Istota spółki komandytowo-akcyjnej 321 § 1. Pojęcie spółki komandytowo-akcyjnej 321 § 2. Cel i charakter prawny spółki komandytowo-akcyjnej 322 1. Znaczenie gospodarcze spółek komandytowo-akcyjnych 322 2. Cel spółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie 324 3. Charakter spółki komandytowo-akcyjnej 324 § 3. Stosunek prawny spółki komandytowo-akcyjnej 326 § 4. Struktura prawna spółki komandytowo-akcyjnej 327 1. Organizacja spółki komandytowo-akcyjnej 327 2. Elementy osobowe spółki komandytowo-akcyjnej 328 3. Elementy kapitałowe spółki komandytowo-akcyjnej 329 § 5. Podmiotowość prawna spółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie 329
Rozdział 2. Formy ustrojowe spółki komandytowo-akcyjnej 330 § 1. Pojęcie i rodzaje form ustrojowych – odesłanie 330 § 2. Przedspółka komandytowo-akcyjna 330 § 3. Spółka komandytowo-akcyjna jako podmiot prawa – odesłanie 332 § 4. Spółka komandytowo-akcyjna w likwidacji 332 § 5. Problem jednoosobowej spółki komandytowo-akcyjnej 333 § 6. Spółka komandytowo-akcyjna w upadłości – odesłanie 336 § 7. Szczególne formy ustrojowe spółki w transformacji 336
Rozdział 3. Wkłady do spółki komandytowo-akcyjnej 338
Część 2. Utworzenie spółki 340
Rozdział 1. Zawiązanie spółki komandytowo-akcyjnej 340 § 1. Pojęcie i charakter prawny statutu 340 § 2. Treść statutu spółki komandytowo-akcyjnej 341 § 3. Utworzenie spółki w drodze przekształcenia 345
Rozdział 2. Powstanie spółki jako podmiotu prawa 345 § 1. Czynności i zdarzenia rodzące stosunek prawny spółki 345 § 2. Utworzenie spółki przez wpis spółki przekształconej 352 § 3. Powstanie przedspółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie 353 § 4. Kapitał zakładowy i akcje 353
Część 3. Wspólnicy w spółce komandytowo-akcyjnej 357
Rozdział 1. Prawa wspólników 357 § 1. Istota praw wspólników 357 § 2. Rodzaje praw wspólników 360 1. Komplementariusze 360 2. Akcjonariusze 362 3. Komplementariusze-akcjonariusze 366
Rozdział 2. Obowiązki wspólników – odesłanie 367 § 1. Komplementariusze – odesłanie 367 § 2. Akcjonariusze 367 § 3. Komplementariusze-akcjonariusze 369
Część 4. Ustrój i funkcjonowanie spółki komandytowo-akcyjnej 370
Rozdział 1. Prowadzenie spraw i reprezentacja 370 § 1. Prowadzenie spraw 370 § 2. Reprezentacja 383 1. Komplementariusze 383 2. Rada nadzorcza 384
Rozdział 2. Nadzór i kontrola w spółce komandytowo-akcyjnej 385 § 1. Nadzór i kontrola przez radę nadzorczą 385 § 2. Nadzór w spółce komandytowo-akcyjnej, gdy nie ustanowiono rady nadzorczej 389
Rozdział 3. Walne zgromadzenie 392 § 1. Zasady funkcjonowania 392 § 2. Podejmowanie uchwał przez komplementariuszy 397
Część 5. Odpowiedzialność wspólników w spółce komandytowo-akcyjnej 399
Rozdział 1. Odpowiedzialność komplementariusza w spółce 399 Rozdział 2. Odpowiedzialność akcjonariusza 399
Część 6. Transformacje prawne spółki komandytowo-akcyjnej 402
Rozdział 1. Istota i rodzaje transformacji prawnych spółki komandytowo-akcyjnej – odesłanie 402 Rozdział 2. Połączenie z udziałem spółki komandytowo-akcyjnej 402 Rozdział 3. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej 403
|