| Tytuł: | Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową | | | Autor: | Grzegorz Nita-Jagielski | | | ISBN: | 978-83-7483-921-1 | | | Ilość stron: | 306 | | | Data wydania: | 2008 | | | Format: | 14.0x22.0cm | | | Wydawnictwo: | C.H. Beck | |
| | Cena: | 59.00zł | |
Książka stanowi pierwsze tak obszerne, całościowe opracowanie problematyki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. Przekształcenie to jest nową instytucją prawną wprowadzoną w Kodeksie spółek handlowych. Ma ono istotne znaczenie praktyczne ze względu na szczególną popularność formy prawnej spółki cywilnej w obrocie (zapoczątkowaną w okresie transformacji gospodarczej w Polsce po 1989 r.) i częstą potrzebę, a w niektórych sytuacjach konieczność, przekształcenia spółki tego typu w spółkę handlową.Instytucja ta budzi jednocześnie kontrowersje teoretyczne z uwagi na to, iż w tym wypadku spółka niebędąca podmiotem prawnym ulega przekształceniu w spółkę wyposażoną w podmiotowość prawną.
W książce przybliżono pojęcie przekształcenia prawnego i omówiono konstrukcje przekształceń w wybranych systemach prawnych. Autor przeprowadził głęboką analizę istoty przekształcenia spółki cywilnej i dokonał ustalenia charakteru prawnego tego przekształcenia. Zgłosił przy tym postulaty modyfikacji pewnych unormowań przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową. W monografii rozważono również szereg doniosłych praktycznie zagadnień dotyczących konstrukcji prawnej tego przekształcenia. Ustalono w jakim momencie przyjęta zostaje forma prawna właściwego typu spółki handlowej (spółki przekształconej) oraz w jakim momencie handlowa spółka przekształcona zastępuje spółkę cywilną. Zbadano stan prawny w okresie przejściowym. Przeanalizowano zagadnienie przejścia praw i obowiązków wspólników spółki cywilnej na spółkę przekształconą jako podmiot prawny, z uwzględnieniem praw i obowiązków administracyjnych. Przedstawiono także tryb przekształcenia, odrębnie omawiając problematykę przekształcenia spółki cywilnej w osobową spółkę handlową oraz w spółkę kapitałową.
Rozdziały:
Rozdział 1. Pojęcie przekształcenia prawnego 1
1.1. Ogólne uwagi terminologiczne 1
1.2. Przekształcenie jednostki organizacyjnej jako zjawisko socjologiczne i gospodarcze
1.3. Przekształcenie jednostki organizacyjnej jako zdarzenie prawne 6
1.3.1. Przekształcenie prawne sensu stricto 6
1.3.2. Przekształcenie prawne sensu largo 15
Rozdział 2. Przekształcenia prawne w wybranych systemach prawnych
2.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego 20
2.1.2. Przekształcenia prawne według ustawy o przekształceniach (UmwG)
2.1.2.2. Procedura przekształcenia według UmwG 23
2.1.3. Przekształcenia spółek osobowych bez zastosowania przepisów UmwG
2.1.3.1. Uwagi ogólne 28
2.1.3.2. Przekształcenie spółki cywilnej w handlową spółkę osobow ą i spółkę partnerską
2.1.3.3. Przekształcenie handlowej spółki osobowej i spółki partnerskiej w spółkę cywilną
2.1.3.4. Przekształcenie spółki jawnej w komandytową i komandytowej w jawną
2.2. Przekształcenia w prawie austriackim 33
2.2.1. Pojęcie i typy przekształceń 33
2.2.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego 33
2.2.1.2. Typy dopuszczalnych przekształceń 36
2.2.2. Przekształcenia spółek osobowych 36
2.2.3. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową 39
2.2.3.1. Reżim prawny 39
2.2.3.2. Procedura przekształcenia 40
2.2.4. Przekształcenie spółki kapitałowej przez utworzenie spółki osobowej i przez przeniesienie majątku na głównego wspólnika
2.2.4.1. Przekształcenie spółki kapitałowej przez utworzenie spółki osobowej
2.2.4.2. Przekształcenie spółki kapitałowej przez przeniesienie majątku spółki na głównego wspólnika – wzmianka
2.3. Przekształcenia w prawie francuskim 46
2.3.1. Pojęcie i typy przekształceń 46
2.3.1.1. Pojęcie przekształcenia prawnego 46
2.3.1.2. Typy dopuszczalnych przekształceń 48
2.3.2. Ogólne zasady przekształceń spółek 50
2.3.2.1. Wymogi wynikające z przepisów o przekształceniu 50
2.3.2.2. Wymogi wynikające z przepisów o powstaniu spółki przekształconej
2.3.3. Przekształcenia spółek osobowych 54
2.3.4. Przekształcenia spółek kapitałowych 56
2.3.4.1. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością 56
2.3.4.2. Przekształcenie spółki akcyjnej 57
2.4. Przekształcenia w prawie brytyjskim 59
2.4.1. Pojęcie przekształcenia prawnego 59
2.4.2. Typy dopuszczalnych przekształceń 60
2.4.3. Przekształcenie (re-registration) spółki kapitałowej 62
2.5. Przegląd konstrukcji przekształcenia w innych wybranych systemach prawnych
2.5.1. Rozwiązania prawne rozstrzygające o istocie przekształcenia 66
2.5.2. Typy dopuszczalnych przekształceń 67
2.5.3. Rozwiązania prawne dotyczące procedury przekształcenia 68
Rozdział 3. Istota przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową 71
3.1. Ujęcie normatywne i koncepcje teoretyczne przekształcenia spółki cywilnej
3.1.1. Ujęcie normatywne przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
3.1.2. Koncepcje teoretyczne przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
3.2. Byt ulegający przekształceniu 79
3.2.1. Istota spółki cywilnej 79
3.2.2. Stanowisko w sprawie bytu ulegającego przekształceniu 84
3.2.2.1. Analiza krytyczna ustaleń doktryny dotyczących bytu ulegającego przekształceniu
3.2.2.2. Spółka jako jednostka organizacyjna bytem ulegającym przekształceniu
3.3. Przyjęcie formy prawnej przekształconej spółki handlowej 93
3.3.1. Istota przyjęcia formy prawnej przekształconej spółki handlowej 93
3.3.2. Czynności niezbędne do przyjęcia formy prawnej przekształconej spółki handlowej
3.3.2.1. Czynności przygotowawcze 99
3.3.2.2. Zawarcie umowy spółki przekształconej 101
3.3.2.3. Powołanie członków organów spółki przekształconej 104
3.3.2.4. Problem wnoszenia wkładów do spółki przekształconej 106
3.3.3. Moment powstania spółki przekształconej 110
3.4. Zastąpienie formy prawnej spółki cywilnej przez formę prawną przekształconej spółki handlowej
3.5. Następstwo prawne między wspólnikami spółki cywilnej i spółką przekształconą
3.5.1. Charakter prawny następstwa 118
3.5.2. Moment następstwa 120
3.5.3. Przedmiot następstwa 122
3.5.3.1. Prawa wspólników spółki cywilnej 122
3.5.3.2. Obowiązki wspólników spółki cywilnej 123
3.5.3.3. Prawa i obowiązki procesowe 124
3.5.3.4. Prawa i obowiązki administracyjne 126
3.6. Stan prawny w okresie pomiędzy zawarciem umowy spółki przekszta łconej i wpisem spółki przekształconej do rejestru
3.6.1. Status prawny spółki cywilnej 129
3.6.2. Status prawny spółki przekształconej w organizacji 135
Rozdział 4. Przekształcenie spółki cywilnej w handlową spółkę osobową
4.1. Motywy i przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w handlową spółkę osobową
4.1.1. Motywy przekształcenia 141
4.1.2. Przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w handlową spółkę osobową
4.1.3. Przesłanki przymusowego przekształcenia spółki cywilnej w jawną
4.2. Czynności przygotowawcze przy przekształceniu spółki cywilnej w handlową spółkę osobową inną niż jawna
4.2.1. Planowanie przekształcenia 150
4.2.1.1. Pojęcie planu przekształcenia 150
4.2.1.2. Treśæ planu przekształcenia 153
4.2.1.3. Weryfikacja ustaleń planu przekształcenia 157
4.2.1.4. Zawiadomienie wspólników o zamiarze przekształcenia i ich prawo do informacji
4.2.1.5. Uproszczenia trybu planowania przekształcenia 163
4.2.2. Uchwała o przekształceniu 166
4.2.3. Oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej 169
4.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki osobowej 174
4.3.1. Zawarcie umowy przekształconej spółki jawnej 174
4.3.2. Zawarcie umowy przekształconej spółki osobowej innej niż jawna – zasady wspólne
4.3.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki partnerskiej 183
4.3.4. Zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowej 185
4.3.5. Zawarcie umowy przekształconej spółki komandytowo-akcyjnej 188
4.3.5.1. Podpisanie statutu 188
4.3.5.2. Złożenie oświadczeń o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i objęcie akcji
4.4. Zgłoszenie i wpis osobowej spółki przekształconej do rejestru 192
4.4.1. Zgłoszenie spółki przekształconej do rejestru 192
4.4.1.1. Przedmiot zgłoszenia 192
4.4.1.2. Wymogi prawne zgłoszenia 193
4.4.2. Wpis spółki przekształconej do rejestru 200
Rozdział 5. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę kapitałową 205
5.1. Motywy i przesłanki przekształcenia spółki cywilnej w spółkę kapitałową
5.1.1. Motywy przekształcenia 205
5.1.2. Przesłanki przekształcenia 206
5.2. Czynności poprzedzające przyjęcie formy prawnej spółki kapitałowej 208
5.2.1. Planowanie przekształcenia 208
5.2.1.1. Czynności planowania przekształcenia w pełnym zakresie
5.2.1.2. Uproszczenia trybu planowania przekształcenia 210
5.2.1.3. Problem konieczności sporządzenia sprawozdania założycielskiego i jego badania przez biegłego rewidenta w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną
5.2.2. Pozostałe czynności poprzedzające zawarcie umowy spółki przekształconej
5.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki kapitałowej 219
5.3.1. Zawarcie umowy przekształconej spółki kapitałowej – zasady wspólne
5.3.2. Zawarcie umowy przekształconej spółki z ograniczoną odpowiedzialności
5.3.3. Zawarcie umowy przekształconej spółki akcyjnej 228
5.3.3.1. Podpisanie statutu 228
5.3.3.2. Złożenie oświadczeń o zgodzie na zawiązanie spółki, brzmienie statutu i objęcie akcji
5.4. Zgłoszenie i wpis kapitałowej spółki przekształconej do rejestru 237
5.4.1. Zgłoszenie spółki przekształconej do rejestru 237
5.4.1.1. Przedmiot zgłoszenia 237
5.4.1.2. Wymogi prawne zgłoszenia 238
5.4.2. Wpis spółki przekształconej do rejestru 243
Rozdział 6. Uwagi końcowe 246
6.1. Ustalenie charakteru prawnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową
6.1.1. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie sensu largo 246
6.1.2. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie w znaczeniu prawnym
6.1.3. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie jednostki organizacyjnej, która zachowuje tożsamośæ
6.1.4. Przekształcenie spółki cywilnej jako przyjęcie przez istniejącą jednostkę organizacyjną formy prawnej spółki handlowej i ustanie formy prawnej spółki cywilnej
6.1.5. Przekształcenie spółki cywilnej jako sposób powstania nowego podmiotu prawnego
6.1.6. Przekształcenie spółki cywilnej jako przekształcenie z sukcesją praw i obowiązków
6.2. Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę handlową na tle podobnych zdarzeń prawnych
6.2.1. Przekształcenie prawne spółki cywilnej a przekształcenie gospodarcze spółki cywilnej w spółkę handlową
6.2.2. Przekształcenie spółki cywilnej a zmiana formy ustrojowej spółki handlowej
6.2.3. Przekształcenie spółki cywilnej a zmiana umowy spółki 257
6.2.4. Przekształcenie spółki cywilnej a odnowienie stosunku obligacyjnego
6.3. Ocena unormowań przekształcenia spółki cywilnej 261
|
